Desafío de sorpresas de última hora Cierre de trato

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Siempre hay algunas sorpresas en el proceso de venta de una empresa y cada vez es algo nuevo. Aquí hay algunos ejemplos de sorpresas y desafíos durante las últimas dos semanas de un acuerdo de $ 12 millones que recientemente cerramos.

Siempre hay algunas sorpresas en el proceso de venta de una empresa y cada vez es algo nuevo. Aquí hay algunos ejemplos de sorpresas y desafíos durante las últimas dos semanas de un acuerdo de $ 12 millones que recientemente cerramos.

Habíamos superado los problemas comerciales más importantes, como definir el esquema de un acuerdo de compra y lo que realmente significaba esa Carta de Intención. Incluso nos habíamos movido a través de gran parte de la diligencia debida, donde los abogados y los contadores convergieron en el negocio del vendedor durante tres días de investigación in situ y semanas de preguntas de seguimiento.

Ahora era el momento de cerrar el trato. Parte del proceso de cierre es completar un programa tras otro que se convierte en parte de los documentos de cierre. Las listas enumeran en detalle todos los contratos, arrendamientos, activos, pasivos, equipos, empleados, propiedad intelectual, etc., que están involucrados en la transacción. A menudo se presentan algunas sorpresas.

Nuestra primera sorpresa fue cuando el vendedor proporcionó información sobre las patentes, y se supo que no poseía el 100% de las patentes, un empleado poseía el 30%. Simplemente no se le ocurrió que esto le importaría a nadie, pero en la LOI dice que todos los activos deben ser transferidos de forma gratuita. El comprador, una empresa pública muy grande, entendió que esta supervisión no fue intencional, pero dejaron claro que son dueños del 100% de todas sus patentes y no harían una excepción. Revolvimos y, al final, el comprador y el vendedor dividieron el costo de comprar la patente al empleado.

Tuvimos cuidado de explicarle al vendedor lo que necesitaba para identificar cualquier propiedad personal que deba ser excluida de la transacción: automóviles, obras de arte, etc. Lo que pasó fue el hecho de que un empleado era propietario de parte del equipo de laboratorio que estaba siendo utilizado. Estábamos a punto de vender el equipo de ese empleado por debajo de él. Eso fue atrapado en el tiempo y excluimos esos activos.

Este acuerdo fue una venta de activos, y mientras el comprador asumía el activo de Cuentas por cobrar, el vendedor se quedaba con el pasivo del "Impuesto de ventas a pagar". Todos asumimos que el impuesto a las ventas pagadero era el impuesto adeudado al estado por ventas pasadas. Dos días antes del cierre, el contador del vendedor nos alertó de que el 100% de esta cuenta pagadera de impuestos fue igualada por una cantidad igual en AR. En otras palabras, los clientes pagarían el impuesto sobre las ventas cuando pagaran el AR, así que el comprador obtendría ese dinero, pero el vendedor sería responsable de pagarlo. Afortunadamente, esa fue una solución rápida, pero habría sido mucho más difícil o imposible después del cierre.

Un día antes de cerrar, sucedió lo que no quieres que suceda. Una llamada telefónica de rutina fue cuesta abajo y un contador del equipo del comprador comenzó una nueva línea de preguntas sobre un problema complejo de reconocimiento de ingresos. Este contador estaba en el equipo de diligencia debida y él personalmente pasó tres días en las instalaciones de la empresa, por lo que sentimos que tenía mucho tiempo para aprender sobre el negocio antes de esto. Hacer que esto se mencionara en el último minuto de una manera desafiante fue frustrante, por decir lo menos. Afortunadamente, las cabezas más frías prevalecieron y solo causaron un retraso de un día.

Aquí hay una lista de otros artículos que encontramos en las últimas semanas:

- Hubo una retención de una parte del pago por adelantado, y aún teníamos que finalizar la negociación sobre la tasa de interés pagada por el comprador sobre ese dinero.

- Un empleado importante se quedó fuera de la lista de empleados para obtener nuevos contratos de empleo

- Los abogados seguían discutiendo sobre temas como los detalles de jurisdicción e indemnización

- Las vacaciones acumuladas tuvieron que pagarse con el precio de compra, pero se tuvo que hacer una asignación para las personas que tenían vacaciones planeadas después del cierre

- El comprador y el vendedor tuvieron que conciliar los sistemas de incentivos de patentes e invenciones que eran muy diferentes.

- El contrato de arrendamiento se tuvo que cambiar para incluir una cláusula de asignación.

Es una buena sensación cuando cada vez aparecen menos problemas nuevos y cuando se resuelven los problemas recurrentes más antiguos. Entonces sabrás que el cierre es inminente, y realmente sucederá después de meses de arduo trabajo.

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